Совет директоров Компании, сформированный из профессионалов, является ключевым элементом в системе корпоративного управления и играет ведущую роль в определении стратегических направлений деятельности и в бизнес-управлении Компанией. Совет директоров ПАО «ВУШ Холдинг» подотчетен Общему собранию акционеров. В целях обеспечения эффективности принимаемых решений и поддержания баланса интересов различных групп акционеров в состав Совета директоров избираются независимые директора. Присутствие независимых директоров способствует повышению уровня корпоративного управления в Компании. В соответствии с требованиями Московской биржи и рекомендациями Кодекса корпоративного управления независимые директора составляют 1/3 состава Совета директоров. Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, действующие в Компании, также полностью сформированы из независимых директоров, что соответствует прогрессивным корпоративным практикам и способствует выработке всесторонней и независимой позиции по рассматриваемым комитетами вопросам.
Деятельность Совета директоров регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Компании и Положением о Совете директоров Общества, утвержденным протоколом No 1 внеочередного Общего собрания акционеров АО «ВУШ Холдинг» от 10 ноября 2022 года.
Количественный состав Совета директоров определен Уставом Компании и составляет девять человек.
Ежегодное проведение оценки работы Совета директоров рекомендовано Кодексом корпоративного управления и закреплено в Положении о Совете директоров Компании.
В рамках реализации мероприятий по внедрению ключевых положений Кодекса корпоративного управления Банка России в 2023 году в Компании была разработана и утверждена Советом директоров (протокол от 18.10.2023 No 05-2023) «Методика оценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ВУШ Холдинг» (далее — Методика). На том же заседании Совет директоров принял решение о проведении оценки работы Совета директоров Компании за период с ноября 2022 года по ноябрь 2023 года в форме самооценки в соответствии с утвержденной Методикой.
1. Совет директоров ПАО «ВУШХолдинг» был избран решением Общего собрания акционеров 11.10.2022.
Основной целью оценки стало определение степени эффективности работы Совета директоров как коллективного органа управления и его роли в достижении целей по развитию Компании. В ходе оценки был проведен анализ ключевых направлений деятельности Совета директоров и комитетов, включая формирование стратегии, надзорные и контрольные функции, эффективность взаимодействия с топ-менеджментом Компании, вопросы вознаграждения и мотивации работников, а также соответствия бизнес-запросам Компании. Деятельность Совета директоров и его комитетов рассматривалась и оценивалась согласно утвержденной Методике, в том числе на предмет соответствия рекомендациям Кодекса корпоративного управления, Правилам листинга Московской биржи, рекомендациям Центрального банка Российской Федерации по организации управления рисками, внутреннего аудита.
По результатам проведенной самооценки деятельности Совета директоров и комитетов в 2022–2023 годах дана общая высокая оценка их работы, соответствующая отметке «хорошо/эффективно», однако по части вопросов возможны улучшения. Компания продолжит поддержание эффективного уровня корпоративного управления, а также примет во внимание выявленные слабые стороны и направит вектор своих усилий на их устранение.
Проведение регулярной оценки работы Совета директоров позволит определить направленность и динамику изменений в работе Совета директоров и его комитетов, отследить степень их вклада в успешное развитие Компании, выявить направления для непрерывного совершенствования практики их работы, а также сильные и слабые стороны.
2. В связи с проведением самооценки впервые динамика самооценки эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ВУШ Холдинг» не проводилась.
В 2023 году в Компании действовало два состава Совета директоров: до 29 июня (избран решением внеочередного Общего собрания акционеров 10 ноября 2022 года) и с 29 июня (избран решением годового Общего собрания акционеров 29 июня 2023 года).
По состоянию на 31 декабря 2023 года Совет директоров ПАО «ВУШ Холдинг» состоял из председателя (неисполнительный директор), пяти директоров и трех независимых директоров.
В отчетном году Совет директоров провел 16 заседаний (5 — в очной форме, 11 — в заочной), в ходе которых рассмотрел 124 вопроса.
Ключевыми вопросами, рассмотренными Советом директоров в 2023 году, являются:
Комитеты Совета директоров являются консультативно-совещательными органами и предназначены для решения поставленных Советом директоров задач, предварительной всесторонней проработки отдельных, особо важных вопросов. Комитеты Совета директоров подотчетны Совету директоров Компании, и их решения носят для Совета директоров рекомендательный характер.
Для повышения эффективности принимаемых Советом директоров решений, более подробного предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки соответствующих рекомендаций при Совете директоров ПАО «ВУШ Холдинг» функционируют два специализированных комитета:
Компетенция, порядок формирования, права и обязанности членов комитетов регламентируются соответствующими Положениями о комитетах. Количественный и персональный состав комитетов определяется решением Совета директоров Компании из числа независимых членов Совета директоров согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
Деятельность Комитета по аудиту регулируется Положением о Комитете по аудиту, утвержденным решением Совета директоров Компании от 18 ноября 2022 года (протокол от 18 ноября 2022 года No 10).
Основные направления деятельности Комитета по аудиту:
В 2023 году было проведено 4 заседания Комитета по аудиту в очной форме.
В отчетном периоде Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «ВУШ Холдинг» рассмотрел результаты аудиторской проверки компаний Группы за 2022 год и за 6 месяцев 2023 года, сформировал рекомендации по избранию аудитора бухгалтерской отчетности компаний Группы и по назначению кандидатуры руководителя Департамента внутреннего аудита Компании.
Деятельность Комитета по кадрам и вознаграждениям регулируется Положением о Комитете по кадрам и вознаграждениям, утвержденным решением Совета директоров Компании от 18 ноября 2022 года (протокол от 18 ноября 2022 года No 10).
Комитет по кадрам и вознаграждениям рассматривает вопросы привлечения к управлению Компанией квалифицированных специалистов, разработки социальной политики Компании, политики в области оплаты труда и вознаграждений. В состав Комитета по кадрам и вознаграждениям входят три независимых члена Совета директоров.
Основные направления деятельности Комитета по кадрам и вознаграждениям:
В 2023 году состоялось 6 заседаний Комитета по кадрам и вознаграждениям, 3 из них — в очной форме. В отчетном периоде Комитет по кадрам и вознаграждениям формировал рекомендации Совету директоров Компании, в том числе по размеру фонда вознаграждения для премирования работников Общества, по определению и установлению размера вознаграждения менеджменту Компании, прорабатывал основные параметры программы долгосрочной мотивации (ПДМ) работников Группы компаний и рекомендовал ПДМ к утверждению Совету директоров.