Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления ПАО «ВУШ Холдинг»

1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные способы коммуникации были организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период

1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок.
2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение.
3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае, если ее формирование предусмотрено уставом общества)

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания.
2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию.
3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года.
2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера

Критерий 1. Сроки и порядок проведения корпоративных процедур, предусмотренные в Обществе, соответствуют требованиям закона «Об акционерных обществах». Уставом Общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового Общего собрания акционеров, составляющий не более 30 дней после окончания соответствующего календарного года. Общество полагает, что данный срок является достаточным для внесения акционерами предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров, в связи с чем не планирует вносить изменения в Устав

Критерий 2. Соблюдается

1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня
2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров.
3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде.
4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде

1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет.
2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов)

1. В Положении о дивидендной политике общества помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов

1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров

1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались

1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание

1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода

1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества.
3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Соблюдается

Критерий 3. Стратегия Общества на отчетный период 2023 года не формализована и не утверждалась Обществом. Фактически выработанная стратегия Обществом соблюдалась, единоличный исполнительный орган Общества проинформировал Совет директоров Общества о соблюдении стратегии Общества (протокол очного заседания Совета директоров Общества № 08–2023 от 08.12.2023), формализованный отчет не предоставлялся.

Общество ведет работу по совершенствованию корпоративного управления, внутренних документов и процедур с учетом рекомендаций Кодекса и планов по развитию

1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества

1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. В Обществе утверждена Политика внутреннего контроля и управления рисками (утверждена решением Совета директоров АО «ВУШ Холдинг», протокол № 10 от 18.11.2022), Совет директоров отдельно не утверждал приемлемую величину рисков (риск-аппетит) Общества.

В 2024 году Компанией будет рассмотрена необходимость утверждения величины рисков Общества.

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)

Критерий 1. Отдельная Политика по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров, исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников Общества не утверждалась, однако порядок выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров Общества регулируется Положением о Совете директоров Общества и Уставом Общества. Размер вознаграждения членам Совета директоров Общества утверждается Общим собранием акционеров. Вознаграждение единоличного исполнительного органа регулируется Уставом Общества, а также подлежит утверждению на Совете директоров Общества.

Также, в Обществе утверждены Положение о программе долгосрочной мотивации работников Компаний Группы ВУШ и подходы к системе мотивации сотрудников организаций группы

Критерий 2. Соблюдается

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики

1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров.
2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде

Критерий 1. Годовой отчет Компании не содержит информацию о персональном составе Совета директоров Компании ввиду отсутствия согласия членов Совета директоров Компании на предоставление информации о себе в составе годового отчета в качестве меры минимизации рисков применения мер ограничительного характера как в отношении членов Совета директоров Компании, так и самой Компании. Ввиду вышеуказанного информация о посещаемости заседаний Совета директоров и комитетов каждым из членов Совета директоров в Годовом отчете не указана.

Общество планирует вернуться к соблюдению данной рекомендации, когда геополитическая ситуация стабилизируется и риск применения ограничительных мер к соответствующим лицам снизится до приемлемого уровня

1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним

1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее

1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям 102–107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе

1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством

1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания).
3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров

Критерий 1. Соблюдается

Критерий 2. В отчетном периоде Обществом проведена самооценка работы Совета директоров, в том числе в части независимых директоров и критериев их определяющих. Оценка проводилась в том числе директорами, входящими с состав Комитета по кадрам и вознаграждениям. Отдельно на рассмотрение Комитетом по кадрам и вознаграждениям вопрос о критериях независимости не выносился.

Критерий 3. Соблюдается

1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров

1. Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставлялись совету директоров

1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.
2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества

Критерий 1. Не соблюдается. Председатель Совета директоров не является независимым директором, старший независимый директор не определен. В соответствии с Положением о Совете директоров, утвержденным в Обществе, Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров и Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Общество не ограничивает право независимых директоров инициировать введение института Старшего независимого директора или право членов Совета директоров избрать Председателем независимого директора, если это потребуется. Лица, являющиеся независимыми директорами ПАО «ВУШ Холдинг», обладают высокой профессиональной компетенцией и входят одновременно в состав Совета директоров нескольких компаний, что по мнению Общества не позволит в полной мере осуществлять функции Председателя Совета директоров, так как исполнение таких функций требует временного ресурса. Это скажется на оперативности рассмотрения запросов на проведение заседаний Совета директоров

В отчетном году Председатель Совета директоров избран единогласно всеми членами Совета директоров.

Критерий 2. Соблюдается

1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде

1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Соблюдается.

Критерий 3. Уставом Общества и внутренними документами Общества не предусмотрено получение профессиональных консультаций по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет Общества, однако в случае соответствующего обращения Общество будет стремиться обеспечить получение Советом директоров профессиональных консультаций за счет Общества В отчетном периоде членами Совета директоров не запрашивались профессиональные консультации по вопросам, касающимся его компетенции. При подготовке к заседанию Совета директоров Общество стремится предоставлять материалы, которые предоставляют исчерпывающую информацию по вопросу повестки дня и в случае необходимости представители Общества, отвечающие за вопрос повестки дня, готовы дать членам Совета директоров дополнительную необходимую информацию.

1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов.
2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров

1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год

1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения.
2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц- и видео-конференц-связи

1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров

Уставом и внутренними документами Общества не предусмотрено вынесение наиболее важных вопросов на очное рассмотрение, однако на практике Обществом соблюдается данный принцип и наиболее важные вопросы, касающиеся деятельности и управления Обществом, рассматриваются Советом директоров Общества на очных заседаниях. Вместе с тем при проведении заседания совета директоров в форме заочного заседания, Общество заблаговременно предоставляет членам Совета директоров информацию для ознакомления с повесткой дня и материалами к заседанию, чтобы у членов Совет директоров была возможность принять взвешенное и разумное решение на заочном заседании

1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, в том числе изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в 3/4 голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров

Уставом Общества не предусмотрено, что решения по вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании Совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в 3/4 голосов, или же большинством голосов всех избранных членов Совета директоров. В соответствии с Уставом Общества решения по большинству вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, принимаются простым большинством (более 1/2 (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров). На практике указанная рекомендация Кодекса Обществом исполняется: за отчетный период 99% заседаний Совета директоров проходили со 100%-м участием членов Совета директоров. Соответственно, в подавляющем большинстве случаев простое большинство голосов участвующих в заседании членов Совета директоров сопоставимо с большинством голосов всех избранных членов Совета директоров. При этом следует отметить, что фактически решения по всем вопросам в отчетном периоде приняты всеми участвовавшими в заседаниях членами Совета директоров единогласно

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Соблюдается.

Критерий 3. К задачам Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров Общества отнесены в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса. Вместе с тем внутренние документы Общества не определяют условия (события), при наступлении которых Комитет рассматривает вопрос о пересмотре Политики Общества по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников.

Данные условия (события) не были определены во внутренних документах Общества в связи с тем, что уровень корпоративного управления Общества позволит организовать процесс пересмотра Политики Общества по вознаграждению на должном уровне без дополнительной формализации данных условий и событий.

Также Общество отмечает, что в 2024 году Совет директоров рассмотрел систему мотивации сотрудников Общества. Общество стремиться пересматривать политику вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных работников не при наступлении условий (событий), определенных во внутренних документах, а ориентируясь на происходящие изменения экономической ситуации в стране, а также ситуации на рынке труда, что для Общества в современных реалиях более защищает его интересы. В связи с изложенным Общество в ближайшее время не планирует достигнуть полного соответствия указанной рекомендации ККУ Банка России в данной части

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.
3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества

1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми

1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Внутренними положениями Общества не предусмотрено, что третьи лица могут посещать заседания комитетов только по приглашению Председателя соответствующего комитета, однако при проведении заседаний комитетов при Совете директоров Общества третьи лица присутствуют на них исключительно по приглашению Председателя комитета. Инициировать посещение заседания Совета директоров третьими лицами также вправе Корпоративный секретарь Общества, если при подготовке к заседанию Совета директоров выявляет необходимость участия третьего лица в заседании для разъяснения членам Совета директоров вопросов в рамках своей компетенции. В таком случае Корпоративный секретарь ходатайствует Председателю Совета директоров о приглашении третьих лиц на заседание Совета директоров

1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров

Комитеты Совета директоров Общества созданы и преимущественно рассматривают вопросы предварительно перед заседанием Советом директоров Общества. Тем самым, Совет директоров Общества имеет полное представление о деятельности своих комитетов

1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров.
2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом.
3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Соблюдается.

Критерий 3. Согласно Методике оценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ВУШ Холдинг» действующей в Обществе, отчет о результатах самооценки (далее — Отчет) направляется Совету директоров Общества на ознакомление. Рассмотрение на очном заседании Отчета не предусмотрено. В следующем отчетном году Общество рассмотрит необходимость вынесения Отчета на рассмотрение на очном заседании

1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)

1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре.
2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения.
3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества

1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях

1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик)

1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам

1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению
2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась

1. Если внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению общества — предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями

1. В обществе не предусмотрены какие‑либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений

Критерий 1. В 2023 году Совет директоров Общества не утверждал годовые показатели эффективности. Общество утвердило годовые показатели эффективности на 2024 год и в следующем отчете о соблюдении ККУ отразит исполнение этого параметра.

Критерий 2. Соблюдается.

Критерий 3. Соблюдается

1. В случае, если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества

1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения

1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах/соответствующей политике общества, одобренной советом директоров

1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов

1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.
2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества

Критерий 1. На момент составления настоящего отчета Антикоррупционная политика не утверждалась. В 2024 году Обществом будет рассмотрена необходимость утверждения такой политики

Критерий 2. Совет директоров Общества может быть проинформирован о любых фактах нарушения законодательства, внутренних процедур Общества по адресу электронной почты ir@whoosh.bike. Все обращения, поступающие на указанный email, будут рассмотрены Обществом, и при необходимости будет проведено расследование случая нарушения и приняты соответствующие меры по предотвращению и профилактике нарушений

1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества

Общество в отчетном периоде не следовало рекомендациям критериев, установленных пунктами 1 и 2, но в Обществе проводится работа совершенствования системы управления рисками и внутреннего контроля.

В план работы департамента внутреннего аудита на второе полугодие 2024 года включено проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля с последующим представлением Комитету по аудиту

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности

1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами.

Общество в отчетном периоде не следовало рекомендациям критериев, установленных пунктами 1 и 2, но в Обществе проводится работа совершенствования системы управления рисками и внутреннего контроля.

В план работы департамента внутреннего аудита на первое полугодие 2024 года включено проведение оценки практики корпоративного управления в Обществе с последующим представлением Комитету по аудиту.

В план работы департамента внутреннего аудита на второе полугодие 2024 года включено проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля с последующим представлением Комитету по аудиту

1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества

Критерий 1. Соблюдается

Критерий 2. Общество проводит мониторинг актуальности информационного взаимодействия Общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Если в функционирующей в настоящее время системе взаимодействия будут обнаружены несовершенства, они будут устранены путем пересмотра и утверждения информационной политики общества

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

Критерий 1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в Обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в Обществе, в Годовом отчете и Отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг. На сайте Общества такая информация отсутствует. Риск несоблюдения Кодекса корпоративного управления в этой части нивелируется тем, что Годовой отчет, а также Отчет эмитента раскрываются Обществом на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38772

Критерий 2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов (Генеральном директоре) и Совета директоров, независимости членов Совета и их членстве в комитетах Совета директоров (в соответствии с определением Кодекса) в Отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг, а также в Списке аффилированных лиц Общества, которые публикуются на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38772

Критерий 3. В связи с отсутствием контролирующего лица, Общество не публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в Обществе

1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации.
2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков

1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством.
2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.
3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций.
4. Общество раскрывает нефинансовый отчет — отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества

Критерий 1. Внутренние документы Общества не содержат подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях),оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством, однако Общество раскрывает на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38772,сведения о существенных фактах, которые, по его мнению, оказывают влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, в том числе руководствуясь Информационным письмом Банка России от 26.07.2021 № ИН-06–28/56.

Критерий 2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала Общества в Годовом отчете, который публикуется в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38772

Критерий 3. Общество раскрывает информацию о совершаемых подконтрольной организацией существенных сделках, а также сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38772

Критерий 4 Обществом в 2024 году будет рассмотрена необходимость составления и раскрытия нефинансового отчета

1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита.
2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества

1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества.
2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций

Критерии 1 и 2. Информационная политика Общества не предусматривает требований, установленных критериями, однако в случае поступления от акционеров требования предоставить документы Общество примет все возможные меры для необременительного доступа и оперативного предоставления информации, в том числе информации соответствующих подконтрольных Обществу организаций

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.
2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий уставом общества отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации

1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения

В Обществе не предусмотрена специальная процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения. При этом независимые директора заявляют о своей позиции относительно одобрения существенных корпоративных действий до заседания и в ходе заседания Совета директоров

При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, — дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества.

При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества.
2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления

1. В случае, если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения действий и последствиях таких действий для акционеров

1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки

Критерий 1. Процедура привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества внутренними документами не предусмотрена, так как обязанность привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке, предусмотрена законодательством Российской Федерации и не требует, по мнению Общества, дублирования в Уставе.

Критерий 2. Внутренние документы Общества не предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций Общества. Вместе с тем при наличии оснований для выкупа акций Общество будет привлекать оценщика для определения Советом директоров Общества цены выкупа акций в соответствии с Законом об акционерных обществах (ст. 76, 77).

Критерий 3. При определении лиц, заинтересованных в совершении сделок, Общество руководствуется требованиями законодательства Российской Федерации, поэтому в Уставе Общества не закреплена обязанность по привлечению независимого оценщика для случаев, предусмотренных Критерием 3. Общество не планирует закреплять это требование во внутренних документах Общества ввиду высокой стоимости услуг оценщика. В качестве мер по снижению риска от частичного соблюдения критерия при принятии решений в отношении сделок с акциями Общество принимает во внимание их рыночную стоимость, определяемую Московской биржей, что на практике снижает риски совершения сделки по нерыночной стоимости.

Действующее законодательство предусматривает случаи обязательного привлечения независимого оценщика. Также действующее законодательство не исключает возможность привлечения оценщика в любом из указанных случаев (определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью, или оценки стоимости приобретения и выкупа акций Общества)